Ágio Interno no CARF 2026: Como Defender Seus 2.000 Processos

Imagine que sua empresa, após anos de disputa, tem um processo sobre a amortização de ágio parado no CARF. De repente, ele é selecionado como um dos "2.000 prioritários" para julgamento em 2026. O que isso significa? É uma chance de vitória ou um risco acelerado? Este artigo vai desvendar o cenário que todo tributarista precisa dominar: a interseção entre a tese do "ágio interno" – uma das mais complexas e valiosas do contencioso de IRPJ/CSLL – e a nova dinâmica de priorização do CARF. Você vai sair daqui entendendo não só o conceito jurídico, mas como ele é aplicado na prática pelos julgadores e, o mais importante, como se preparar para defender ou revisar esses processos que estarão no centro das atenções no próximo ano.

O Que é Ágio Interno? A Tese que Pode Custar Milhões

O ágio, ou goodwill, representa o valor pago a mais sobre o patrimônio líquido em uma aquisição, refletindo expectativas de rentabilidade futura, sinergias e ativos intangíveis não registrados. A polêmica surge quando esse ágio é gerado em operações entre empresas do mesmo grupo econômico, sem a participação de partes verdadeiramente independentes. É o chamado "ágio interno".

A posição da Receita Federal e do CARF é cristalina: esse ágio interno não pode ser reconhecido contabilmente como ativo e, consequentemente, sua amortização não é dedutível para fins de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL). A base legal central é o Art. 20 do Decreto-Lei nº 1.598/1977, que ao tratar da reavaliação de ativos, estabelece indiretamente o princípio de que o ágio só é admitido em transações onerosas entre partes distintas.

Esse entendimento é reforçado pelas normas contábeis. O Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) – Ativo Intangível – é explícito ao vedar o reconhecimento do goodwill gerado internamente. Da mesma forma, a Instrução CVM 247/1996, em seu artigo 11, já estabelecia essa restrição. A consequência prática é direta: a despesa com amortização desse ágio é glosada pela fiscalização, gerando um ajuste positivo no Lucro Real e a correspondente majoração de IRPJ e CSLL, acrescidos de juros de mora e multa.

A tabela abaixo ilustra a diferença crucial entre o ágio válido e o ágio interno não aceito:

Portanto, se sua empresa realizou uma reorganização societária, fusão ou cisão dentro do grupo e contabilizou um ágio, é muito provável que, ao amortizá-lo, tenha desencadeado um autode de infração. A discussão não é meramente contábil; é uma questão tributária de alto valor, que agora ganha um novo capítulo com a priorização de processos no CARF.

A Bomba-Relógio da Decadência: Entendendo a Súmula 116 do CARF

Um dos principais argumentos de defesa em processos antigos sobre ágio é a decadência. O Código Tributário Nacional (CTN) estabelece, em seu artigo 173, que o direito da Fazenda Pública de constituir o crédito tributário extingue-se após cinco anos, contados do primeiro dia do exercício seguinte àquele em que o lançamento poderia ter sido efetuado.

O ponto de conflito é: quando ocorre o fato gerador no caso da amortização de ágio? No ano da formação do ágio (ex.: 2010) ou no ano em que sua amortização impactou o lucro (ex.: 2015 a 2020)?

A jurisprudência do CARF é pacífica e foi cristalizada na Súmula CARF nº 116. Ela estabelece que "o prazo decadencial para glosa da amortização de ágio deve considerar o período de sua repercussão na apuração dos tributos". Em outras palavras, o fato gerador tributário é a amortização (que reduz o lucro tributável), e não a mera formação do ágio no balanço.

Isso tem um impacto enorme. Significa que o Fisco pode, legitimamente, investigar atos societários realizados há dez ou quinze anos para comprovar que a origem do ágio foi interna, desde que a amortização desse mesmo ágio tenha ocorrido nos últimos cinco anos. A alegação de decadência com base na data do negócio societário tem sido sistematicamente rejeitada pelas Câmaras Superiores.

O fluxograma abaixo demonstra como funciona esse raciocínio na prática:

flowchart TD
    A[Formação do Ágio<br>Ano X] --> B[Amortização Contábil/Fiscal<br>Ano Y]
    B --> C{Lançamento do Fisco<br>Dentro de 5 anos a partir de Y?}
    C -->|Sim| D[Decadência NÃO Configurada<br>Crédito Válido]
    C -->|Não| E[Decadência Configurada<br>Crédito Extinto]

    F[Lançamento do Fisco<br>Dentro de 5 anos a partir de X?] --> G
    subgraph G [Inteligência da Súmula 116]
        H[Decadência CONFIGURADA?]
    end
    H -->|NÃO| D

Para 2026, esse entendimento é crucial. Processos antigos, que estavam parados na 2ª instância do CARF, podem ser reativados e julgados sem que a defesa consiga afastá-los preliminarmente pela decadência. Sua estratégia, portanto, não pode depender desse argumento. É preciso ir ao mérito e discutir a substância da operação.

Por Dentro dos 2.000 Processos Prioritários: Por que o Ágio Estará na Mira

A seleção de 2.000 processos para julgamento prioritário no CARF em 2026 não é aleatória. Segue uma lógica administrativa e estratégica da Receita Federal. Os critérios típicos incluem:
* Valor envolvido: Disputas de alto montante que impactam significativamente a arrecadação.
* Repercussão Geral: Temas repetitivos que, uma vez pacificados, resolvem uma grande quantidade de casos pendentes.
* Existência de Súmula ou Jurisprudência Consolidada: Matérias onde o CARF já possui um entendimento firme, aumentando a previsibilidade do resultado.
* Chance de Sucesso da Fazenda: Priorizam-se casos onde a posição da administração tributária é tecnicamente forte.

Os processos sobre ágio interno se encaixam perfeitamente em todos esses critérios. São disputas que frequentemente envolvem dezenas de milhões de reais. A tese é repetitiva e já conta com uma jurisprudência majoritária e súmula (nº 116) favoráveis ao Fisco. Para a Receita, é uma oportunidade de, em uma leva de julgamentos, consolidar ganhos expressivos e gerar segurança jurídica para atuação em casos similares.

Se sua empresa tem um processo sobre o tema, é hora de uma avaliação urgente. Utilize o checklist abaixo para identificar se seu caso é um alvo em potencial para essa priorização:

A estratégia para o contribuinte, diante desse cenário, é de antecipação. Não espere a intimação para o julgamento. Revisite todos os processos administrativos na 2ª instância que tratem do tema, avalie com cuidado a documentação probatória sobre a origem do ágio e comece a preparar recursos memoriais que foquem em argumentos sólidos e excepcionais, já que a via fácil da decadência está praticamente fechada.

Estratégias de Defesa para 2026: Indo Além da Discussão Técnica

Com a decadência afastada pela Súmula 116 e a tese material desfavorável, a defesa em processos de ágio interno exige criatividade e uma abordagem em camadas. Não basta repetir argumentos genéricos. É preciso construir uma narrativa robusta que explore falhas fáticas, nuances jurídicas e oportunidades processuais.

Vamos analisar um exemplo prático de como estruturar essa argumentação para um caso concreto:

Cenário: Uma holding (Controladora S.A.) adquire, em 2017, 100% do capital de uma controlada (Operacional Ltda.), pagando um ágio de R$ 50 milhões. A partir de 2018, começa a amortizar esse valor. A Receita glosa a despesa em 2022, alegando ser ágio interno.

Estratégia de Defesa em 3 Camadas:

1. Camada Fática (Ataque à Qualificação como "Interno"):

   • Argumento: Demonstrar que, apesar de estar dentro do grupo, a operação teve substância econômica real e independência nas tratativas.
   • Provas a Juntar/Apresentar: Contrato de compra e venda detalhado; Relatório de due diligence realizado por empresa independente; Laudo de avaliação econômica do negócio por terceiro especializado, atestando o preço justo de mercado (arm's length); Atas de reuniões que mostrem a discussão do preço entre os administradores das partes.

2. Camada Jurídica/Técnica (Ataque aos Fundamentos da Glosa):

   • Argumento 1 (Temporalidade): Questionar a aplicação retroativa do entendimento contá