Imagine que sua empresa, um marketplace digital, está conectando milhares de vendedores a consumidores. De repente, você recebe uma notificação do fisco cobrando impostos não recolhidos por um desses vendedores. Você é responsável? Com a entrada em vigor do novo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS), as regras sobre responsabilidade tributária foram redefinidas, impactando diretamente as plataformas digitais.
Este artigo vai descomplicar os artigos da Lei Complementar 214/2025 e do Estatuto Nacional da Microempresa e Empresa de Pequeno Porte (LC 123/2006) que tratam do tema. Você vai entender o conceito de responsabilidade solidária, saber em quais situações um marketplace pode ser cobrado, e aprender como se estruturar para mitigar esses riscos, garantindo conformidade na nova era tributária.
- Responsabilidade não é automática — A mera intermediação não torna o marketplace solidário. É preciso ação ou omissão que facilite a sonegação (Art. 24, V, LC 214/2025).
- Foco na operação sem documento fiscal — Adquirir bem/serviço sem nota fiscal idônea gera responsabilidade solidária (Art. 24, I, LC 214/2025), o que pode alcançar a plataforma.
- Software fraudulento gera risco direto — Desenvolver ou fornecer sistema que oculte operações torna a plataforma responsável pelo valor ocultado (Art. 24, IV e §2º, LC 214/2025).
- Prevenção é a melhor estratégia — Due diligence, contratos robustos, governança de sistemas e monitoramento contínuo são essenciais para mitigar riscos.
- SPEs têm regra própria — No Simples Nacional, a responsabilidade solidária em SPEs está ligada ao descumprimento de regras societárias, não à operação tributária diária (Art. 56, §6º, LC 123/2006).
Responsabilidade Solidária na Prática: Quando o Marketplace Pode Ser Cobrado
Perguntar sobre esta seção →A responsabilidade solidária significa que, em determinadas situações, o Fisco pode cobrar o débito tributário de mais de um responsável. Para marketplaces, a LC 214/2025 estabelece que a plataforma pode ser chamada a pagar o imposto devido pelo vendedor se concorrer, por ação ou omissão, para o descumprimento da obrigação tributária (Art. 24, V). Isso ocorre, por exemplo, se a plataforma oferecer ferramentas que facilitem a ocultação do valor real da venda ou permitir uma confusão patrimonial entre os recursos da plataforma e do vendedor.
ATENÇÃO - O que NÃO gera responsabilidade automática:
A mera existência de um grupo econômico ou o simples fato de intermediar vendas não torna o marketplace solidariamente responsável por si só (Art. 24, § 3º). A responsabilidade surge apenas se ficar comprovada uma ação ou omissão concreta da plataforma que tenha contribuído para a sonegação. Por exemplo, desenvolver um aplicativo com função específica para burlar a emissão de nota fiscal gera responsabilidade solidária (Art. 24, IV).
A tabela abaixo detalha as principais hipóteses e seus limites:
| Hipótese Legal (LC 214/2025) | Descrição do Caso | Ação/Omissão da Plataforma | Limite da Responsabilidade? |
|---|---|---|---|
| Art. 24, V, "a" | Ocultação da ocorrência ou do valor de uma venda. | Fornecer ou manter ativo um aplicativo/software com função para não registrar vendas ou subfaturar. | Sim. Restringe-se ao valor da operação que foi ocultado (Art. 24, §2º). |
| Art. 24, V, "b" | Abuso da personalidade jurídica (desvio de finalidade ou confusão patrimonial). | A plataforma usar o CNPJ do vendedor, misturar receitas ou pagar despesas pessoais do vendedor com recursos da empresa. | Não. Pode atingir todo o débito tributário relacionado aos atos de confusão. |
| Art. 24, II | Transporte de mercadoria sem documento fiscal idôneo. | A plataforma é também a transportadora e realiza a entrega sem a nota fiscal da operação. | Sim. Apenas sobre o imposto devido naquela operação específica. |
| Art. 24, IV | Desenvolvimento de sistema para burlar a lei. | A equipe de TI da plataforma criar, por ordem da diretoria, um módulo para emitir notas fiscais "frias" para os vendedores. | Não especificado. Aplicável ao débito total facilitado pela ferramenta. |
Portanto, a chave para o marketplace é implementar controles e processos que impeçam a sua participação em irregularidades. A transparência e a cooperação, princípios da reforma (EC 132/2023, Art. 1º, § 3º), são seus melhores guias para evitar surpresas com a responsabilidade solidária pelo IBS e CBS dos vendedores.
O Novo IBS e os Marketplaces: O Foco na Operação sem Documento Fiscal Idôneo
Perguntar sobre esta seção →A Reforma Tributária, com a criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), trouxe regras claras de responsabilidade solidária. Isso significa que, em certas situações, mais de uma pessoa pode ser cobrada pelo mesmo imposto. O objetivo é aumentar a arrecadação e combater a sonegação, especialmente no comércio eletrônico, onde operações sem nota fiscal eram comuns. A lei (Art. 24 da LC 214/2025) lista quem pode ser responsabilizado solidariamente, e os marketplaces estão no centro dessa discussão.
A lógica é prática: a plataforma tem controle sobre o fluxo da operação, dos pagamentos e dos dados. Se um vendedor deixa de emitir nota fiscal ou recolher o IBS, o Fisco pode buscar o valor devido também junto ao marketplace que facilitou a venda. Isso se enquadra na hipótese de quem "concorre por seus atos e omissões para o descumprimento de obrigações tributárias" (Art. 24, V, da LC 214/2025). A regra busca proteger a arrecadação sem prejudicar o pequeno empreendedor que atua de forma regular.
ATENÇÃO - Erro Comum:
Muitos acreditam que a mera participação em um grupo econômico já gera responsabilidade solidária. Isso não é verdade.
Regula: A lei é explícita ao afirmar que "Não enseja responsabilidade solidária a mera existência de grupo econômico quando inexistente qualquer ação ou omissão que se enquadre no disposto no inciso V" (Art. 24, § 3º, da LC 214/2025). Para haver solidariedade, é preciso provar uma conduta ativa (como ocultar uma operação) ou omissiva que facilite a inadimplência.
Um dos pontos mais sensíveis é a operação sem documento fiscal. O Art. 24, I, torna solidariamente responsável quem adquire bem ou serviço sem documento fiscal idôneo. Para um marketplace, a grande questão prática é: ao processar o pagamento pela intermediação, ele está "adquirindo" um serviço do vendedor? E se esse serviço for prestado sem a emissão da nota fiscal correspondente? A interpretação tende a ser no sentido de que sim, especialmente se a plataforma retém uma comissão sobre a venda.
Além disso, o Art. 24, II, responsabiliza o transportador que realizar o transporte sem o documento fiscal. Plataformas que integram ou operam seus próprios serviços logísticos (como "Fulfillment by Amazon") precisam redobrar a atenção, pois podem ser enquadradas nessa hipótese se a mercadoria for movimentada sem a devida documentação.
Veja como um cenário problemático se desenrola:
Fluxograma: Cenário: Venda sem Nota Fiscal no Marketplace
1. Vendedor emite nota fiscal inválida (ex: valor inferior ao real) ou não emite nota.
2. Marketplace processa o pagamento do cliente, retendo sua comissão.
3. Transportadora (própria ou terceirizada) entrega a mercadoria ao consumidor final.
4. Fisco identifica a irregularidade na fiscalização.
5. Possíveis responsáveis solidários: O Vendedor é o contribuinte originário. O Marketplace pode ser responsabilizado por "adquirir" o serviço de intermediação sem documento idôneo (Art. 24, I) ou por concorrer para o descumprimento ao não validar a nota (Art. 24, V). A Transportadora pode ser responsabilizada se realizou o transporte sem o documento (Art. 24, II).
A lição é clara: a importância crítica dos sistemas de validação e integração de documentos fiscais eletrônicos (NF-e, NFC-e) pelas plataformas deixou de ser uma boa prática para se tornar uma necessidade de sobrevivência e mitigação de risco.
Estratégias para Marketplaces Mitigarem o Risco de Responsabilidade Solidária
Perguntar sobre esta seção →Sua empresa atua como marketplace e processa pagamentos para milhares de vendedores. O que acontece se um deles vender um produto sem emitir a nota fiscal correta? Com a reforma tributária, a responsabilidade pelo IBS e CBS pode se estender à plataforma em situações específicas.
A Lei Complementar 214/2025 (Art. 24) estabelece hipóteses de responsabilidade solidária. Isso significa que, além do vendedor contribuinte original, outras partes envolvidas na operação podem ser cobradas pelo Fisco se o imposto não for pago. Para marketplaces, o risco não é automático, mas surge de ações ou omissões que facilitem a sonegação.
A responsabilidade se aplica, por exemplo, se a plataforma fornecer ferramentas para ocultar vendas ou se confundir seu patrimônio com o do vendedor, descaracterizando a personalidade jurídica (Art. 24, V, LC 214/2025). A mera intermediação, por si só, não gera essa obrigação.
Para navegar com segurança nesse novo cenário, as plataformas devem adotar uma postura proativa. A mitigação de riscos passa por quatro pilares fundamentais:
- Due Diligence e Contratos: Verifique a regularidade fiscal (CNPJ ativo, não inscrito em dívida ativa) de todos os vendedores antes da adesão. Estabeleça contratos com cláusulas robustas de garantia, obrigação de emitir NF-e e direito de regresso expresso em caso de responsabilização da plataforma.
- Governança de Sistemas: Realize auditorias periódicas em softwares e APIs para garantir que não há comandos, configurações ou "atalhos" que facilitem a omissão de vendas ou a emissão de notas com valores incorretos. Conformidade com o Art. 24, IV é mandatória.
- Separação Patrimonial Clara: Estruture os fluxos financeiros para evitar qualquer confusão. Contas de pagamento devem ser segregadas, e os recursos dos vendedores não podem ser misturados com os da operação da plataforma. Isso afasta o risco do Art. 24, V, "b".
- Monitoramento Contínuo: Implemente sistemas automatizados de compliance que cruzem dados de vendas na plataforma com a emissão de notas fiscais no ambiente da Secretaria da Fazenda. Sinalize e suspenda vendedores com inconsistências ou alto volume de operações sem documentação válida.
Investir nesses pilares não é apenas um custo operacional, mas um seguro contra exposições financeiras significativas. Uma plataforma que consegue demonstrar ao Fisco a existência de controles efetivos tem um argumento muito mais forte para afastar a alegação de que "concordou por omissão" com uma irregularidade.
As Regras do Simples Nacional e as Plataformas: SPEs e o Acesso a Mercados
Perguntar sobre esta seção →Para micro e pequenas empresas (MPEs) que atuam em marketplaces, a reforma também trouxe ajustes no Estatuto do Simples Nacional (LC 123/2006), com destaque para as Sociedades de Propósito Específico (SPEs). É importante diferenciar a responsabilidade solidária que atinge os marketplaces em geral daquela que pode atingir os sócios de uma SPE.
Uma SPE, nos termos do Art. 56 da LC 123/2006, é uma sociedade constituída exclusivamente por microemp