FII e Fiagro: Como a LC 227/2026 Mudou a Tributação (Art. 26)
FII e Fiagro: Como a LC 227/2026 Mudou a Tributação (Art. 26)
Publicado: 15/01/2026 | Base Legal: Art. 26 da LC 214/2025 (com alterações da LC 227/2026)
A LC 227/2026 reformulou completamente as regras de tributação de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos do Agronegócio (Fiagro) no IBS e CBS. Este guia explica quem é contribuinte, quem está isento e como funciona a opção pelo regime regular.
Resumo das Mudanças
| Aspecto | Antes (LC 214 original) | Depois (LC 227) |
|---|---|---|
| Estrutura | §§ 5º a 8º (vetados parcialmente) | §§ 5º-A a 9º-A (novos) |
| Critérios de isenção | Não definidos claramente | 500+ cotistas + bolsa |
| Opção pelo regime regular | Não prevista | § 7º-A (irretratável) |
| Cotista em regime financeiro | Não tratado | § 9º-A (evita bitributação) |
1. Quem NÃO é Contribuinte (§ 5º-A)
1.1 FII e Fiagro com Imóveis (Inciso I)
§ 5º-A. NÃO são contribuintes do IBS e da CBS:
I - os FII e Fiagro que realizem operações com bens imóveis
e que, CUMULATIVAMENTE:
a) tenham no mínimo 500 COTISTAS;
b) tenham suas cotas admitidas à NEGOCIAÇÃO EM BOLSA
ou balcão organizado; e
c) não sejam constituídos sob forma de condomínio fechado.
1.2 Fundos Exclusivamente Financeiros (Inciso III)
III - os demais fundos de investimento cujo patrimônio seja
constituído EXCLUSIVAMENTE por:
- participações societárias
- certificados
- títulos e valores mobiliários
- demais ativos financeiros permitidos pela CVM
Exemplo: Fundo que investe apenas em CRI/CRA (Certificados de Recebíveis) não é contribuinte.
1.3 Tabela Resumida
| Tipo de Fundo | Critério | Contribuinte? |
|---|---|---|
| FII com imóveis | 500+ cotistas + bolsa | Não |
| FII com imóveis | <500 cotistas | Sim |
| Fiagro com imóveis | 500+ cotistas + bolsa | Não |
| Fiagro com imóveis | Condomínio fechado | Sim |
| Fundo 100% financeiro | Qualquer | Não |
| Fundo misto (imóveis + financeiro) | Qualquer | Sim |
2. Quem É Contribuinte (§ 6º-A)
2.1 FII e Fiagro no Regime Regular
§ 6º-A. SÃO contribuintes do IBS e da CBS no regime regular:
I - os FII e os Fiagro que:
a) não atendam às condições do § 5º-A; OU
b) estejam sujeitos à tributação de PJ (IR);
II - os demais fundos que realizem operações com bens ou serviços
sujeitas à incidência do IBS e da CBS que não estejam isentos
nos termos do § 5º-A.
2.2 Exemplos Práticos
| Fundo | Situação | Contribuinte? | Motivo |
|---|---|---|---|
| FII ABC | 300 cotistas, bolsa | Sim | <500 cotistas |
| FII XYZ | 1.000 cotistas, bolsa | Não | Atende § 5º-A |
| Fiagro Alfa | 600 cotistas, fechado | Sim | Condomínio fechado |
| FII Omega | Tributado como PJ | Sim | § 6º-A, I, "b" |
3. Opção Irretratável pelo Regime Regular (§ 7º-A)
Novidade da LC 227: Fundos isentos podem optar por serem contribuintes.
§ 7º-A. Os FII e os Fiagro de que tratam os incisos I e II do § 5º-A
poderão optar A QUALQUER MOMENTO, de forma IRRETRATÁVEL,
pelo regime regular do IBS e da CBS.
Por que optar?
| Vantagem | Explicação |
|---|---|
| Créditos | Pode tomar crédito de IBS/CBS nas aquisições |
| Repasse a cotistas | Custo tributário pode ser repassado nas cotas |
| Simplificação | Evita discussões sobre enquadramento |
| Desvantagem | Explicação |
|---|---|
| Irretratável | Não pode voltar atrás |
| Compliance | Obrigações acessórias do regime regular |
| Custo | IBS/CBS nas operações do fundo |
4. Proteção Contra Bitributação (§ 9º-A)
O Problema
Se o FII é contribuinte e paga IBS/CBS, e o cotista está no regime de serviços financeiros, haveria tributação em dois níveis.
A Solução (§ 9º-A)
§ 9º-A. Quando o fundo for contribuinte no regime regular,
a parcela dos rendimentos do cotista correspondente às
operações tributadas no fundo NÃO integrará a base de cálculo
do regime específico de serviços financeiros.
Tradução: O cotista (banco, seguradora) não paga novamente sobre a parte já tributada no fundo.
5. Posse Temporária de Ativos (§ 5º-B)
O Problema
Se o FII executa uma garantia e fica temporariamente com um imóvel, perde a isenção?
A Solução (§ 5º-B)
§ 5º-B. Não descaracteriza o cumprimento das exigências do § 5º-A
a posse TEMPORÁRIA pelo fundo de bens obtidos em decorrência de
procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos à RECUPERAÇÃO
DE ATIVOS integrantes de sua carteira.
Exemplo: FII que investe em CRI executa a garantia e recebe um imóvel. Pode vender esse imóvel sem virar contribuinte.
6. Fundos com Novas Operações (§ 8º-A)
O Risco
Se a CVM permitir novas operações tributáveis para fundos, o fundo vira contribuinte automaticamente.
§ 8º-A. Caso venha a ser permitida a realização de NOVAS OPERAÇÕES
com bens ou serviços sujeitas à incidência do IBS e da CBS por
fundo de investimento, esse fundo será considerado contribuinte
no regime regular.
Tradução: Fundos 100% financeiros que passarem a operar com bens/serviços se tornam contribuintes.
7. Comparação: Antes vs. Depois
Estrutura do Art. 26
| Parágrafo | LC 214 Original | LC 227 |
|---|---|---|
| § 5º | VETADO | Revogado |
| § 5º-A | - | NOVO: Não contribuintes |
| § 5º-B | - | NOVO: Posse temporária |
| § 6º | VETADO | Revogado |
| § 6º-A | - | NOVO: Contribuintes |
| § 7º | Definido | REVOGADO |
| § 7º-A | - | NOVO: Opção irretratável |
| § 8º | VETADO | Revogado |
| § 8º-A | - | NOVO: Novas operações |
| § 9º-A | - | NOVO: Evita bitributação |
8. Casos Práticos
Caso 1: FII de Shoppings (XPML11)
Situação: 200.000 cotistas, cotas em bolsa, opera shoppings
Análise:
- 500+ cotistas ✓
- Bolsa ✓
- Não é condomínio fechado ✓
Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, I)
Caso 2: FII de Desenvolvimento (Fechado)
Situação: 50 cotistas qualificados, cotas em balcão, desenvolve imóveis
Análise:
- <500 cotistas ✗
- Condomínio fechado ✗
Resultado: É contribuinte no regime regular (§ 6º-A)
Caso 3: Fiagro de CRA (KNCA11)
Situação: 10.000 cotistas, bolsa, investe apenas em CRA
Análise:
- Patrimônio 100% financeiro ✓
Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, III)
Caso 4: FII Isento que Opta pelo Regime Regular
Situação: FII com 1.000 cotistas quer tomar créditos de reformas
Opção: Exerce § 7º-A
Resultado: Vira contribuinte de forma irretratável. Pode tomar créditos mas paga IBS/CBS nas locações.
9. Checklist para Gestores de FII/Fiagro
Verificar Enquadramento
- [ ] Contar cotistas (500+ para isenção)
- [ ] Verificar se cotas estão em bolsa/balcão organizado
- [ ] Confirmar se não é condomínio fechado
- [ ] Mapear composição do patrimônio (imóveis vs. financeiro)
Avaliar Opção pelo Regime Regular
- [ ] Calcular créditos potenciais (reformas, aquisições)
- [ ] Comparar com custo de IBS/CBS nas receitas
- [ ] Considerar irretratabilidade
- [ ] Consultar administrador e cotistas relevantes
Compliance
- [ ] Atualizar estatuto/regulamento se necessário
- [ ] Comunicar à CVM/B3 sobre opção (se aplicável)
- [ ] Preparar obrigações acessórias (se contribuinte)
Vigência
As alterações do Art. 26 pela LC 227/2026 entraram em vigor em 13/01/2026.
Base Legal
- Art. 26, caput e incisos I a IX: LC 214/2025 (texto original)
- Art. 26, inciso V: Redação dada pela LC 227/2026 (referência aos novos §§)
- Art. 26, §§ 5º-A a 5º-B: Incluídos pela LC 227/2026
- Art. 26, § 6º-A: Incluído pela LC 227/2026
- Art. 26, § 7º: Revogado pela LC 227/2026
- Art. 26, §§ 7º-A a 9º-A: Incluídos pela LC 227/2026
Dúvidas sobre tributação do seu FII?
A Fiscalia pode responder com citação de artigos e parágrafos específicos.
Conteúdo atualizado em 15/01/2026. Fonte: Art. 26 da LC 214/2025 consolidada com LC 227/2026.
Perguntas Frequentes
FII e Fiagro são contribuintes do IBS e CBS?
Depende. FII e Fiagro com 500+ cotistas e cotas negociadas em bolsa NÃO são contribuintes (§ 5º-A). Os demais são contribuintes no regime regular (§ 6º-A).
O que mudou para FII com a LC 227?
A LC 227 substituiu os §§ 5º a 8º pelos novos §§ 5º-A a 9º-A, detalhando quando o fundo é ou não contribuinte e criando a opção irretratável pelo regime regular.
FII pode optar por ser contribuinte mesmo sendo isento?
Sim. O § 7º-A permite que FII/Fiagro isentos optem a qualquer momento, de forma irretratável, pelo regime regular do IBS e CBS.