FII e Fiagro: Como a LC 227/2026 Mudou a Tributação (Art. 26)

A LC 227/2026 reformulou as regras de tributação de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos do Agronegócio (Fiagro) no IBS e CBS, alterando o Art. 26 da LC 214/2025. Este guia explica quem é contribuinte, quem está isento e como funciona a opção pelo regime regular.

Resumo das Mudanças

Quais FII e Fiagro não são contribuintes do IBS/CBS?

1.1 FII e Fiagro com Imóveis (Inciso I)

§ 5º-A. NÃO são contribuintes do IBS e da CBS:

I - os FII e Fiagro que realizem operações com bens imóveis
    e que, CUMULATIVAMENTE:

    a) tenham no mínimo 500 COTISTAS;

    b) tenham suas cotas admitidas à NEGOCIAÇÃO EM BOLSA
       ou balcão organizado; e

    c) não sejam constituídos sob forma de condomínio fechado.

1.2 Fundos Exclusivamente Financeiros (Inciso III)

III - os demais fundos de investimento cujo patrimônio seja
      constituído EXCLUSIVAMENTE por:
      - participações societárias
      - certificados
      - títulos e valores mobiliários
      - demais ativos financeiros permitidos pela CVM

Exemplo: Fundo que investe apenas em CRI/CRA (Certificados de Recebíveis) não é contribuinte.

1.3 Tabela Resumida

Quais fundos são contribuintes no regime regular?

2.1 FII e Fiagro no Regime Regular

§ 6º-A. SÃO contribuintes do IBS e da CBS no regime regular:

I - os FII e os Fiagro que:
    a) não atendam às condições do § 5º-A; OU
    b) estejam sujeitos à tributação de PJ (IR);

II - os demais fundos que realizem operações com bens ou serviços
     sujeitas à incidência do IBS e da CBS que não estejam isentos
     nos termos do § 5º-A.

2.2 Exemplos Práticos

Quando vale a pena optar pelo regime regular de forma irretratável?

Novidade da LC 227: Fundos isentos podem optar por serem contribuintes.

§ 7º-A. Os FII e os Fiagro de que tratam os incisos I e II do § 5º-A
poderão optar A QUALQUER MOMENTO, de forma IRRETRATÁVEL,
pelo regime regular do IBS e da CBS.

Por que optar?

Como funciona a proteção contra bitributação?

O Problema

Se o FII é contribuinte e paga IBS/CBS, e o cotista está no regime de serviços financeiros, haveria tributação em dois níveis.

A Solução (§ 9º-A)

§ 9º-A. Quando o fundo for contribuinte no regime regular,
a parcela dos rendimentos do cotista correspondente às
operações tributadas no fundo NÃO integrará a base de cálculo
do regime específico de serviços financeiros.

Tradução: O cotista (banco, seguradora) não paga novamente sobre a parte já tributada no fundo.

A posse temporária de ativos descaracteriza a isenção?

O Problema

Se o FII executa uma garantia e fica temporariamente com um imóvel, perde a isenção?

A Solução (§ 5º-B)

§ 5º-B. Não descaracteriza o cumprimento das exigências do § 5º-A
a posse TEMPORÁRIA pelo fundo de bens obtidos em decorrência de
procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos à RECUPERAÇÃO
DE ATIVOS integrantes de sua carteira.

Exemplo: FII que investe em CRI executa a garantia e recebe um imóvel. Pode vender esse imóvel sem virar contribuinte.

O que acontece quando fundos passam a ter novas operações tributáveis?

O Risco

Se a CVM permitir novas operações tributáveis para fundos, o fundo vira contribuinte automaticamente.

§ 8º-A. Caso venha a ser permitida a realização de NOVAS OPERAÇÕES
com bens ou serviços sujeitas à incidência do IBS e da CBS por
fundo de investimento, esse fundo será considerado contribuinte
no regime regular.

Tradução: Fundos 100% financeiros que passarem a operar com bens/serviços se tornam contribuintes.

O que mudou no Art. 26 entre a LC 214 original e a LC 227?

Estrutura do Art. 26

Como aplicar as regras na prática?

Caso 1: FII de Shoppings (XPML11)

Situação: 200.000 cotistas, cotas em bolsa, opera shoppings

Análise:
- 500+ cotistas ✓
- Bolsa ✓
- Não é condomínio fechado ✓

Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, I)

Caso 2: FII de Desenvolvimento (Fechado)

Situação: 50 cotistas qualificados, cotas em balcão, desenvolve imóveis

Análise:
- <500 cotistas ✗
- Condomínio fechado ✗

Resultado: É contribuinte no regime regular (§ 6º-A)

Caso 3: Fiagro de CRA (KNCA11)

Situação: 10.000 cotistas, bolsa, investe apenas em CRA

Análise:
- Patrimônio 100% financeiro ✓

Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, III)

Caso 4: FII Isento que Opta pelo Regime Regular

Situação: FII com 1.000 cotistas quer tomar créditos de reformas

Opção: Exerce § 7º-A

Resultado: Vira contribuinte de forma irretratável. Pode tomar créditos mas paga IBS/CBS nas locações.

Checklist para Gestores de FII/Fiagro

Verificar Enquadramento

• [ ] Contar cotistas (500+ para isenção)
• [ ] Verificar se cotas estão em bolsa/balcão organizado
• [ ] Confirmar se não é condomínio fechado
• [ ] Mapear composição do patrimônio (imóveis vs. financeiro)

Avaliar Opção pelo Regime Regular

• [ ] Calcular créditos potenciais (reformas, aquisições)
• [ ] Comparar com custo de IBS/CBS nas receitas
• [ ] Considerar irretratabilidade
• [ ] Consultar administrador e cotistas relevantes

Compliance

• [ ] Atualizar estatuto/regulamento se necessário
• [ ] Comunicar à CVM/B3 sobre opção (se aplicável)
• [ ] Preparar obrigações acessórias (se contribuinte)

Vigência

As alterações do Art. 26 pela LC 227/2026 entraram em vigor em 13/01/2026.

Base Legal

• Art. 26, caput e incisos I a IX: LC 214/2025 (texto original)
• Art. 26, inciso V: Redação dada pela LC 227/2026 (referência aos novos §§)
• Art. 26, §§ 5º-A a 5º-B: Incluídos pela LC 227/2026
• Art. 26, § 6º-A: Incluído pela LC 227/2026
• Art. 26, § 7º: Revogado pela LC 227/2026
• Art. 26, §§ 7º-A a 9º-A: Incluídos pela LC 227/2026

Conclusão

A LC 227/2026 resolveu a insegurança jurídica sobre FII e Fiagro no IBS/CBS com critérios objetivos: fundos com 500+ cotistas e cotas em bolsa não são contribuintes (Art. 26, § 5º-A), enquanto fundos menores ou fechados entram no regime regular (§ 6º-A). A opção irretratável pelo regime regular (§ 7º-A) permite que fundos isentos tomem créditos de IBS/CBS em reformas e aquisições, e o § 9º-A protege contra bitributação quando o cotista opera no regime de serviços financeiros.

Verifique o número de cotistas e a forma de negociação das cotas dos seus fundos para determinar o enquadramento. Consulte o assistente da Fiscalia para análise específica do Art. 26 aplicado ao seu fundo.

Referências Legais

• Art. 26, § 5º-A da LC 214/2025 — FII/Fiagro não contribuintes (500+ cotistas, bolsa, não fechado)
• Art. 26, § 5º-B da LC 214/2025 — Posse temporária de ativos não descaracteriza isenção
• Art. 26, § 6º-A da LC 214/2025 — FII/Fiagro contribuintes no regime regular
• Art. 26, § 7º-A da LC 214/2025 — Opção irretratável pelo regime regular
• Art. 26, § 8º-A da LC 214/2025 — Novas operações tornam fundo contribuinte
• Art. 26, § 9º-A da LC 214/2025 — Proteção contra bitributação em regime financeiro
• Art. 174 da LC 227/2026 — Dispositivo que altera o Art. 26 da LC 214/2025

Dúvidas sobre tributação do seu FII?

A Fiscalia pode responder com citação de artigos e parágrafos específicos.

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Conteúdo atualizado em 15/01/2026. Fonte: Art. 26 da LC 214/2025 consolidada com LC 227/2026.