FII e Fiagro: Como a LC 227/2026 Mudou a Tributação (Art. 26)

Publicado: 15/01/2026 | Base Legal: Art. 26 da LC 214/2025 (com alterações da LC 227/2026)

A LC 227/2026 reformulou completamente as regras de tributação de Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos do Agronegócio (Fiagro) no IBS e CBS. Este guia explica quem é contribuinte, quem está isento e como funciona a opção pelo regime regular.


Resumo das Mudanças

Aspecto Antes (LC 214 original) Depois (LC 227)
Estrutura §§ 5º a 8º (vetados parcialmente) §§ 5º-A a 9º-A (novos)
Critérios de isenção Não definidos claramente 500+ cotistas + bolsa
Opção pelo regime regular Não prevista § 7º-A (irretratável)
Cotista em regime financeiro Não tratado § 9º-A (evita bitributação)

1. Quem NÃO é Contribuinte (§ 5º-A)

1.1 FII e Fiagro com Imóveis (Inciso I)

§ 5º-A. NÃO são contribuintes do IBS e da CBS:

I - os FII e Fiagro que realizem operações com bens imóveis
    e que, CUMULATIVAMENTE:

    a) tenham no mínimo 500 COTISTAS;

    b) tenham suas cotas admitidas à NEGOCIAÇÃO EM BOLSA
       ou balcão organizado; e

    c) não sejam constituídos sob forma de condomínio fechado.

1.2 Fundos Exclusivamente Financeiros (Inciso III)

III - os demais fundos de investimento cujo patrimônio seja
      constituído EXCLUSIVAMENTE por:
      - participações societárias
      - certificados
      - títulos e valores mobiliários
      - demais ativos financeiros permitidos pela CVM

Exemplo: Fundo que investe apenas em CRI/CRA (Certificados de Recebíveis) não é contribuinte.

1.3 Tabela Resumida

Tipo de Fundo Critério Contribuinte?
FII com imóveis 500+ cotistas + bolsa Não
FII com imóveis <500 cotistas Sim
Fiagro com imóveis 500+ cotistas + bolsa Não
Fiagro com imóveis Condomínio fechado Sim
Fundo 100% financeiro Qualquer Não
Fundo misto (imóveis + financeiro) Qualquer Sim

2. Quem É Contribuinte (§ 6º-A)

2.1 FII e Fiagro no Regime Regular

§ 6º-A. SÃO contribuintes do IBS e da CBS no regime regular:

I - os FII e os Fiagro que:
    a) não atendam às condições do § 5º-A; OU
    b) estejam sujeitos à tributação de PJ (IR);

II - os demais fundos que realizem operações com bens ou serviços
     sujeitas à incidência do IBS e da CBS que não estejam isentos
     nos termos do § 5º-A.

2.2 Exemplos Práticos

Fundo Situação Contribuinte? Motivo
FII ABC 300 cotistas, bolsa Sim <500 cotistas
FII XYZ 1.000 cotistas, bolsa Não Atende § 5º-A
Fiagro Alfa 600 cotistas, fechado Sim Condomínio fechado
FII Omega Tributado como PJ Sim § 6º-A, I, "b"

3. Opção Irretratável pelo Regime Regular (§ 7º-A)

Novidade da LC 227: Fundos isentos podem optar por serem contribuintes.

§ 7º-A. Os FII e os Fiagro de que tratam os incisos I e II do § 5º-A
poderão optar A QUALQUER MOMENTO, de forma IRRETRATÁVEL,
pelo regime regular do IBS e da CBS.

Por que optar?

Vantagem Explicação
Créditos Pode tomar crédito de IBS/CBS nas aquisições
Repasse a cotistas Custo tributário pode ser repassado nas cotas
Simplificação Evita discussões sobre enquadramento
Desvantagem Explicação
Irretratável Não pode voltar atrás
Compliance Obrigações acessórias do regime regular
Custo IBS/CBS nas operações do fundo

4. Proteção Contra Bitributação (§ 9º-A)

O Problema

Se o FII é contribuinte e paga IBS/CBS, e o cotista está no regime de serviços financeiros, haveria tributação em dois níveis.

A Solução (§ 9º-A)

§ 9º-A. Quando o fundo for contribuinte no regime regular,
a parcela dos rendimentos do cotista correspondente às
operações tributadas no fundo NÃO integrará a base de cálculo
do regime específico de serviços financeiros.

Tradução: O cotista (banco, seguradora) não paga novamente sobre a parte já tributada no fundo.


5. Posse Temporária de Ativos (§ 5º-B)

O Problema

Se o FII executa uma garantia e fica temporariamente com um imóvel, perde a isenção?

A Solução (§ 5º-B)

§ 5º-B. Não descaracteriza o cumprimento das exigências do § 5º-A
a posse TEMPORÁRIA pelo fundo de bens obtidos em decorrência de
procedimentos judiciais ou extrajudiciais relativos à RECUPERAÇÃO
DE ATIVOS integrantes de sua carteira.

Exemplo: FII que investe em CRI executa a garantia e recebe um imóvel. Pode vender esse imóvel sem virar contribuinte.


6. Fundos com Novas Operações (§ 8º-A)

O Risco

Se a CVM permitir novas operações tributáveis para fundos, o fundo vira contribuinte automaticamente.

§ 8º-A. Caso venha a ser permitida a realização de NOVAS OPERAÇÕES
com bens ou serviços sujeitas à incidência do IBS e da CBS por
fundo de investimento, esse fundo será considerado contribuinte
no regime regular.

Tradução: Fundos 100% financeiros que passarem a operar com bens/serviços se tornam contribuintes.


7. Comparação: Antes vs. Depois

Estrutura do Art. 26

Parágrafo LC 214 Original LC 227
§ 5º VETADO Revogado
§ 5º-A - NOVO: Não contribuintes
§ 5º-B - NOVO: Posse temporária
§ 6º VETADO Revogado
§ 6º-A - NOVO: Contribuintes
§ 7º Definido REVOGADO
§ 7º-A - NOVO: Opção irretratável
§ 8º VETADO Revogado
§ 8º-A - NOVO: Novas operações
§ 9º-A - NOVO: Evita bitributação

8. Casos Práticos

Caso 1: FII de Shoppings (XPML11)

Situação: 200.000 cotistas, cotas em bolsa, opera shoppings

Análise:
- 500+ cotistas ✓
- Bolsa ✓
- Não é condomínio fechado ✓

Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, I)

Caso 2: FII de Desenvolvimento (Fechado)

Situação: 50 cotistas qualificados, cotas em balcão, desenvolve imóveis

Análise:
- <500 cotistas ✗
- Condomínio fechado ✗

Resultado: É contribuinte no regime regular (§ 6º-A)

Caso 3: Fiagro de CRA (KNCA11)

Situação: 10.000 cotistas, bolsa, investe apenas em CRA

Análise:
- Patrimônio 100% financeiro ✓

Resultado: Não é contribuinte (§ 5º-A, III)

Caso 4: FII Isento que Opta pelo Regime Regular

Situação: FII com 1.000 cotistas quer tomar créditos de reformas

Opção: Exerce § 7º-A

Resultado: Vira contribuinte de forma irretratável. Pode tomar créditos mas paga IBS/CBS nas locações.


9. Checklist para Gestores de FII/Fiagro

Verificar Enquadramento

  • [ ] Contar cotistas (500+ para isenção)
  • [ ] Verificar se cotas estão em bolsa/balcão organizado
  • [ ] Confirmar se não é condomínio fechado
  • [ ] Mapear composição do patrimônio (imóveis vs. financeiro)

Avaliar Opção pelo Regime Regular

  • [ ] Calcular créditos potenciais (reformas, aquisições)
  • [ ] Comparar com custo de IBS/CBS nas receitas
  • [ ] Considerar irretratabilidade
  • [ ] Consultar administrador e cotistas relevantes

Compliance

  • [ ] Atualizar estatuto/regulamento se necessário
  • [ ] Comunicar à CVM/B3 sobre opção (se aplicável)
  • [ ] Preparar obrigações acessórias (se contribuinte)

Vigência

As alterações do Art. 26 pela LC 227/2026 entraram em vigor em 13/01/2026.


  • Art. 26, caput e incisos I a IX: LC 214/2025 (texto original)
  • Art. 26, inciso V: Redação dada pela LC 227/2026 (referência aos novos §§)
  • Art. 26, §§ 5º-A a 5º-B: Incluídos pela LC 227/2026
  • Art. 26, § 6º-A: Incluído pela LC 227/2026
  • Art. 26, § 7º: Revogado pela LC 227/2026
  • Art. 26, §§ 7º-A a 9º-A: Incluídos pela LC 227/2026

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Conteúdo atualizado em 15/01/2026. Fonte: Art. 26 da LC 214/2025 consolidada com LC 227/2026.